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La garantie légale de qualité suite à l'achat d'actions d'une société détenant un immeuble

Vendredi, 15 décembre 2017
Dans une décision récente (Villa Royale inc. c. Roy, 2016 QCCS 5571) <http://canlii.ca/t/gvpnf>, la Cour supérieure du Québec a confirmé que l'acheteur des actions d'une société par actions (appelée auparavant une « compagnie ») détenant un bien comme un immeuble ne peut baser une poursuite sur la garantie légale de qualité prévue à l'article 1726 du Code civil du Québec.
 
À première vue, cette décision peut étonner, car pourquoi protéger les vendeurs d'actions d'une telle société davantage que les vendeurs qui détiennent directement le bien ? Si le principal ou même le seul bien détenu par la société par actions est un immeuble, l'acheteur ne devrait-il pas pouvoir bénéficier des mêmes protections légales que s'il avait acheté le bien directement ?
 
À ces questions, la Cour répond par la négative.
 
Les Faits :
 
Dans cette décision, la société Villa Royale avait été créée il y a une vingtaine d'années par deux actionnaires, Michel Roy et Aline Betty. Villa Royale inc. détenait une résidence de personnes âgées.
 
En 2009, M. Roy et Mme Betty ont vendu les actions de la société Villa Royale inc. à la société Gaston Vachon, notaire inc.. Par la suite, cette dernière a fusionné avec Villa Royale inc. et a repris son nom.
 
En 2015, (la nouvelle) Villa Royale inc. a reçu avis que la résidence pour personnes âgées ne disposait pas des gicleurs requis par les normes de sécurité en vigueur. Le coût des travaux de remise à niveau était de 188 284,50 dollars.
 
La question :
 
Ainsi, le détenteur des actions de la (nouvelle) société Villa Royale inc. a voulu être dédommagé pour les coûts des travaux nécessaires pour rendre conforme l'édifice. Une des questions qui s'est posée est celle de savoir si un acheteur d'actions d'une société pouvait fonder un recours sur la garantie légale de qualité prévue à l'article 1726 du Code civil du Québec.
 
La(es) garantie(s) légale(s) dans le Code civil du Québec
 
Rappelons ici quelques uns des articles du Code civil du Québec relatifs aux garanties légales :
 
1716. Le vendeur est tenu de délivrer le bien, et d'en garantir le droit de propriété et la qualité.
 
Ces garanties existent de plein droit, sans qu'il soit nécessaire de les stipuler dans le contrat de vente.
 
[…]
 
1725. Le vendeur d'un immeuble se porte garant envers l'acheteur de toute violation aux limitations de droit public qui grèvent le bien et qui échappent au droit commun de la propriété.
 
Le vendeur n'est pas tenu à cette garantie lorsqu'il a dénoncé ces limitations à l'acheteur lors de la vente, lorsqu'un acheteur prudent et diligent aurait pu les découvrir par la nature, la situation et l'utilisation des lieux ou lorsqu'elles ont fait l'objet d'une inscription au bureau de la publicité des droits.
 
1726. Le vendeur est tenu de garantir à l'acheteur que le bien et ses accessoires sont, lors de la vente, exempts de vices cachés qui le rendent impropre à l'usage auquel on le destine ou qui diminuent tellement son utilité que l'acheteur ne l'aurait pas acheté, ou n'aurait pas donné si haut prix, s'il les avait connus.
 
Il n'est, cependant, pas tenu de garantir le vice caché connu de l'acheteur ni le vice apparent; est apparent le vice qui peut être constaté par un acheteur prudent et diligent sans avoir besoin de recourir à un expert.
 
 
On peut s'étonner que le tribunal ne se soit pas penché sur la distinction entre la garantie légale de qualité (art. 1726) et la garantie légale du droit de propriété contre les violations à l'égard des limitations de droit public (art. 1725) dans le cas présent, car l'absence de gicleurs relève plutôt de cette dernière garantie.
 
Conclusion :
 
À tout évènement, le tribunal tranche la question de savoir si la garantie légale de qualité est applicable dans le cas de vente d'actions dans les termes suivants :
 
[23]        De fait, des actions sont des titres incorporels, « une sorte ¨d'intérêt¨ dans la compagnie qui n'est ni celui d'un propriétaire, ni celui d'une créancier, mais plutôt celui, mesurable en argent, conférant à l'actionnaire certains droits ou intérêts par la loi et les termes d'un contrat (l'acte constitutif) ». Une action est ni un titre de propriété ni une créance sur les biens de la compagnie, mais une unité de son capital-actions.
 
[24]        Ce faisant, puisqu'incorporelle, une action d'une société ne peut être atteinte d'un vice caché puisque la garantie de qualité est conçue pour assurer l'utilité du bien et son usage. Tant la jurisprudence que la doctrine ont écarté l'application des règles de la garantie de qualité pour de tels titres.
 
 
À première vue, la distinction peut sembler mince entre détenir l'immeuble directement ou le détenir par le biais des actions d'une société. Et si l'immeuble est affecté d'un vice de qualité ou de droit de propriété, pourquoi ne pas pouvoir utiliser les protections prévues au Code civil du Québec ? La Cour supérieure rappelle que les actions elles-mêmes, qui sont les biens en cause, ne sont pas elles-mêmes affectées de tels vices !
 
 
 
Aref Kodeh et Martin Bergeron
 
LEX COMMERCIALIS AVOCATS